Assemblée Générale de la société anonyme : tout savoir du fonctionnement

Les sociétés anonymes (SA) sont soumises à des règles de gouvernance strictes, parmi lesquelles figurent les assemblées générales. Comprendre leur fonctionnement et leurs enjeux est essentiel pour assurer la bonne marche de l’entreprise et satisfaire aux exigences légales. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet du fonctionnement des assemblées générales de la société anonyme.

I – Les différents types d’assemblées générales

Dans une société anonyme, on distingue trois types d’assemblées générales :

  1. L’assemblée générale ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Son objet principal est l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat. Elle peut également statuer sur toute autre question relevant de sa compétence, telle que la nomination ou le renouvellement des administrateurs, la rémunération des dirigeants, etc.
  2. L’assemblée générale extraordinaire (AGE) : elle est convoquée dès que nécessaire pour statuer sur les modifications importantes des statuts de la société (augmentation ou réduction du capital, changement d’objet social…). Elle requiert un quorum plus élevé que l’AGO et une majorité renforcée pour adopter ses résolutions.
  3. L’assemblée générale mixte : elle combine à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE, permettant ainsi de traiter en une seule réunion l’ensemble des questions relevant des deux types d’assemblées.
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II – La convocation et la tenue des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou du directoire, selon la forme de gouvernance adoptée par la société. Les actionnaires doivent être informés de la date, de l’heure et du lieu de l’assemblée au moins 15 jours avant sa tenue, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et dans un journal d’annonces légales du département du siège social.

La convocation doit préciser l’ordre du jour, c’est-à-dire les questions qui seront soumises à l’assemblée pour délibération et vote. Les actionnaires ont également le droit de demander l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour, sous certaines conditions.

Pour assister à une assemblée générale, les actionnaires doivent justifier de leur identité et du nombre d’actions qu’ils détiennent. Ils peuvent se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance.

III – Le quorum et les majorités requises pour adopter les résolutions

Pour qu’une assemblée générale puisse valablement délibérer, un certain nombre d’actionnaires doit être présent ou représenté. Ce nombre, appelé quorum, varie en fonction de la nature de l’assemblée :

  • Pour l’AGO : 20 % du capital social (en première convocation) ou aucun quorum (en deuxième convocation)
  • Pour l’AGE : 25 % du capital social (en première convocation) ou 20 % (en deuxième convocation)

Les résolutions soumises à l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les majorités requises sont les suivantes :

  • Pour l’AGO : majorité simple (plus de 50 % des voix)
  • Pour l’AGE : majorité des deux tiers des voix
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IV – Les droits et obligations des actionnaires lors des assemblées générales

En tant qu’actionnaire d’une société anonyme, vous avez plusieurs droits et obligations lors des assemblées générales :

  1. Droit de vote : vous disposez d’un nombre de voix égal au nombre d’actions que vous détenez. Il est possible de déroger à cette règle dans les statuts, en accordant par exemple un droit de vote double aux actionnaires inscrits depuis plus de deux ans.
  2. Droit à l’information : avant chaque assemblée, vous devez recevoir un certain nombre de documents permettant de comprendre les questions soumises au vote, tels que le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes. Vous pouvez également poser des questions écrites aux dirigeants, qui devront y répondre lors de l’assemblée.
  3. Obligation de loyauté : vous ne pouvez pas utiliser votre droit de vote pour favoriser vos intérêts personnels au détriment de ceux de la société. En cas de conflit d’intérêts, vous devez vous abstenir de participer au vote.

V – Les sanctions en cas d’irrégularités lors des assemblées générales

Les irrégularités commises lors des assemblées générales peuvent entraîner diverses sanctions :

  • L’annulation des résolutions adoptées en violation des règles légales ou statutaires (délai de convocation insuffisant, absence de quorum, majorité non respectée…)
  • La responsabilité civile des dirigeants et/ou des administrateurs ayant commis une faute dans l’organisation ou la tenue de l’assemblée
  • Des sanctions pénales en cas de fraude ou d’abus de droit (faux en écriture, abus de biens sociaux…)

Pour éviter ces risques, il est essentiel pour les sociétés anonymes et leurs actionnaires d’être bien informés sur les règles applicables aux assemblées générales et de veiller à leur strict respect.

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